Σε μια κίνηση που μπορεί να μεταβάλει τον συσχετισμό δυνάμεων στις ευρωπαϊκές κεφαλαιαγορές, ο όμιλος Euronext γνωστοποίησε ότι προχωρά σε προαιρετική δημόσια πρόταση για την πλήρη εξαγορά της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ – ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. (ΕΧΑΕ). Η πρόταση προβλέπει ανταλλαγή μετοχών με αναλογία 20 μετοχές της ΕΧΑΕ για κάθε μία νέα μετοχή της Euronext.
Η πρόταση αυτή εντάσσεται στο σχέδιο της Euronext να προχωρήσει στην εμβάθυνση της ενοποίησης των ευρωπαϊκών αγορών κεφαλαίου, ενισχύοντας παράλληλα τη διεθνή ανταγωνιστικότητα της ΕΕ. Η αποτίμηση της συναλλαγής ανέρχεται σε 7,14 ευρώ ανά μετοχή, δηλαδή σε συνολική αξία 412,8 εκατ.ευρώ, περιλαμβανομένων των δυνητικών μετατρέψιμων τίτλων. Η Euronext επιδιώκει να ενσωματώσει την ΕΧΑΕ στο ευρωπαϊκό της δίκτυο, προσφέροντας πρόσβαση στις υψηλών προδιαγραφών πλατφόρμες διαπραγμάτευσης και υποδομών που διαθέτει, με στόχο την ενίσχυση της διεθνούς παρουσίας της ελληνικής αγοράς και την αύξηση της ρευστότητας.
Το διοικητικό συμβούλιο της ΕΧΑΕ έχει ήδη εκφράσει την πλήρη στήριξή του στην πρόταση και έχει προχωρήσει σε συμφωνία συνεργασίας με τον ευρωπαϊκό όμιλο. Επιπλέον, τα μέλη του ΔΣ που διαθέτουν μετοχές, καθώς και ο διευθύνων σύμβουλος, δεσμεύθηκαν να τις προσφέρουν, υπό την προϋπόθεση θετικής αιτιολογημένης γνώμης του διοικητικού συμβουλίου, όπως ορίζεται από το ισχύον θεσμικό πλαίσιο.
Η ολοκλήρωση της διαδικασίας προγραμματίζεται για το τέλος του 2025, υπό την αίρεση λήψης των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις ρυθμιστικές αρχές. Η Euronext έχει θέσει ως όρο την απόκτηση τουλάχιστον του 67% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου για να προχωρήσει η συναλλαγή, ενώ η περίοδος αποδοχής αναμένεται να ξεκινήσει μέσα στο τέταρτο τρίμηνο του έτους.
Η επιχειρούμενη εξαγορά προβλέπεται να δημιουργήσει συνέργειες ύψους 12 εκατ.ευρώ ετησίως μέχρι το 2028, με κόστος υλοποίησης 25 εκατ. ευρώ, ενώ εκτιμάται πως θα ενισχύσει άμεσα τα κέρδη ανά μετοχή των μετόχων της Euronext. Από επενδυτικής σκοπιάς, η συναλλαγή θεωρείται ιδιαίτερα αποδοτική, αφού η απόδοση κεφαλαίου αναμένεται να ξεπεράσει το σταθμισμένο μέσο κόστος κεφαλαίου (WACC) μέσα σε διάστημα 3-5 ετών.
Ο διευθύνων σύμβουλος της Euronext, Stéphane Boujnah, χαρακτήρισε την πρόταση ως ένα αποφασιστικό βήμα προς την υλοποίηση μιας πραγματικά ενοποιημένης ευρωπαϊκής αγοράς κεφαλαίων. Εξήρε τον γεωστρατηγικό ρόλο της Ελλάδας ως αναδυόμενου χρηματοοικονομικού κόμβου στη Νοτιοανατολική Ευρώπη και υπογράμμισε ότι η ένταξη της ΕΧΑΕ στο ευρωπαϊκό οικοσύστημα θα ενισχύσει την ορατότητα και την επενδυτική δυναμική της χώρας.
Η ΕΧΑΕ, η οποία μέσω της ATHEXCLEAR ελέγχει τη λειτουργία του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων, παρουσιάζει σταθερά ενισχυμένα μεγέθη. Το 2024 τα καθαρά της έσοδα ανήλθαν σε 52 εκατ.ευρώ, σημειώνοντας αύξηση 76% σε σύγκριση με το 2020, ενώ τα EBITDA διαμορφώθηκαν στα 23,7 εκατ. ευρώ Η συνολική κεφαλαιοποίηση των εισηγμένων εταιρειών ανέρχεται σε €127 δισ., με μέσο ημερήσιο τζίρο συναλλαγών ύψους €198 εκατ.
Η πρόθεση της Euronext είναι η ενσωμάτωση της ελληνικής αγοράς στη δική της τεχνολογική πλατφόρμα Optiq, γεγονός που αναμένεται να ενισχύσει τη ρευστότητα, να αναβαθμίσει τη διαπραγματευτική εμπειρία και να αυξήσει την αποδοτικότητα των συναλλαγών.
Η συμφωνία περιλαμβάνει και θεσμικές ασφαλιστικές δικλείδες: η Ελλάδα θα εκπροσωπείται στο διοικητικό σχήμα της Euronext, ενώ η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα διατηρήσει τον εποπτικό της ρόλο στην ελληνική αγορά, συμμετέχοντας στο Κολλέγιο Ρυθμιστικών Αρχών του ευρωπαϊκού ομίλου.
Η ανακοίνωση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΧΑΕ:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια – Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. («ΕΧΑΕ» και το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι την 1η Ιουλίου 2025, έλαβε από την Euronext μη δεσμευτική, υπό όρους, πρόταση ανταλλαγής μετοχών για δημόσια πρόταση εξαγοράς της ΕΧΑΕ.
Η πρόταση αποτιμούσε την ΕΧΑΕ σε 6,90 ευρώ ανά μετοχή, με αναλογία ανταλλαγής 21,029 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία νέα μετοχή Euronext, σύμφωνα με τις τιμές κλεισίματος της αγοράς στις 30 Ιουνίου 2025.
Κατόπιν συζητήσεων και διαπραγματεύσεων για την επίτευξη σύμβασης συνεργασίας μεταξύ της Euronext και της ΕΧΑΕ (η «Σύμβαση Συνεργασίας»), η Euronext υπέβαλε αναθεωρημένη, μη δεσμευτική, υπό όρους πρόταση, αποτιμώντας τη μετοχή της ΕΧΑΕ σε 7,14 ευρώ με αναλογία ανταλλαγής 20,000 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία νέα μετοχή Euronext, βάσει της τιμής κλεισίματος 142,70 ευρώ στις 30 Ιουλίου 2025.
Κατόπιν της υπογραφής της Σύμβασης Συνεργασίας στις 30 Ιουλίου 2025, η Euronext υπέβαλλε προαιρετική δημόσια πρόταση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ, με τους παραπάνω βελτιωμένους όρους (η «Δημόσια Πρόταση»).
Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στις ακόλουθες προϋποθέσεις:
- ελάχιστος αριθμός μετοχών που θα πρέπει να προσφερθεί στη Δημόσια Πρόταση της τάξης του 67% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου της ΕΧΑΕ, και
- εκπλήρωση των απαραίτητων κανονιστικών προϋποθέσεων και λήψη των σχετικών εγκρίσεων.
Βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, η Προτεινόμενη Τιμή Δημόσιας Πρότασης αντιπροσωπεύει:
- Premium της τάξης του 19% σε σχέση με την τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ στις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών,
- Premium της τάξης του 27% σε σχέση με τη σταθμισμένη ως προς τον όγκο συναλλαγών μέση τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ των τελευταίων 3 μηνών έως και τις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ έχοντας εξετάσει και σταθμίσει τα στρατηγικά και οικονομικά οφέλη της προτεινόμενης συναλλαγής, καθώς και τα συνολικά οφέλη για την ΕΧΑΕ, τους μετόχους της και τους λοιπούς ενδιαφερόμενους, υποστηρίζει ομόφωνα την Προσφορά. Μια ενδεχόμενη ένταξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην Euronext εκτιμάται ότι θα ενισχύσει τη λειτουργική ανθεκτικότητα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, ενώ παράλληλα θα συμβάλλει στη σύγκλιση και ενοποίηση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών, δημιουργώντας οικονομίες κλίμακας και εύρους για τις υπηρεσίες που παρέχονται από την Ελλάδα.
Όπως αναφέρεται στη Σύμβαση Συνεργασίας, η ΕΧΑΕ έχει συμφωνήσει με την Euronext, με τους συνήθως προβλεπόμενους όρους, να παρέχει εύλογη συνεργασία για την Δημόσια Πρόταση και την υλοποίησή της, συμπεριλαμβανομένης της αποχής από ενέργειες εκτός της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας που θα μπορούσαν να οδηγήσουν στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, και της παροχής πληροφόρησης και άλλης εύλογης υποστήριξης για την εκπλήρωση των ισχυουσών κανονιστικών προϋποθέσεων.
Συγκεκριμένα, έως την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν θα προτείνει χωρίς την πρότερη γραπτή συγκατάθεση της Euronext καμία από τις παρακάτω ενέργειες:
- τροποποίηση, ή πρόταση τροποποίησης του καταστατικού,
έκδοση, διάθεση, εξαγορά ή χορήγηση νέων μετοχών, τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές, ή άλλων τίτλων κεφαλαίου (εκτός από εκδόσεις, διαθέσεις, εξαγορές ή χορηγήσεις μετοχών σε εκπλήρωση δεσμεύσεων της Εταιρείας βάσει υφιστάμενων συμβάσεων ή συμφωνιών),
- πληρωμή ή διανομή μερισμάτων στους μετόχους ή άλλων διανομών στους μετόχους για το 2024 ή οποιωνδήποτε προσωρινών μερισμάτων για το 2025, και
προσφορά των ιδίων μετοχών της.
Στα πλαίσια της εν λόγω συνεργασίας, η Euronext έχει αναλάβει μεταξύ άλλων, εφόσον η Δημόσια Πρόταση ολοκληρωθεί επιτυχώς, τις εξής δεσμεύσεις:
- Η ΕΧΑΕ θα διατηρήσει τη νομική και επιχειρησιακή της έδρα στην Ελλάδα, και ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει την νομική και επιχειρησιακή του παρουσία στην Ελλάδα για την αδιάλειπτη υποστήριξη της διαδικασίας ενοποίησης με τη Euronext και την εκπλήρωση των νομικών, φορολογικών και κανονιστικών του υποχρεώσεων,
- Ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει τη φορολογική του έδρα στην Ελλάδα, διασφαλίζοντας την συνεχιζόμενη συμμόρφωσή του με τις φορολογικές του υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων στις αρμόδιες αρχές, καθώς και την καταβολή των φορολογικών του εισφορών στο ελληνικό κράτος και τους αρμόδιους φορείς του,
- Η Euronext θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια για τη λειτουργία της ΕΧΑΕ με τρόπο που θα υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητά της και τη συνεχιζόμενη συμβολή της στο ελληνικό χρηματοοικονομικό οικοσύστημα, καθώς και τον ρόλο της ως εθνικού χρηματιστηρίου και βασικού θεσμικού πυλώνα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών, την ομαλή λειτουργία της κεφαλαιαγοράς στην Ελλάδα, τη συμβολή της ΕΧΑΕ στο ελληνικό οικοσύστημα κεφαλαιαγοράς, και τη συμβολή της στη διατήρηση της ευρείας συμμετοχής των ιδιωτών επενδυτών,
- Η ΕΧΑΕ θα συνεχίσει τη λειτουργία της ως περιφερειακός κόμβος εντός του ενοποιημένου Ομίλου, αποτελώντας τη βάση της παρουσίας του στην ελληνική αγορά και της περαιτέρω ανάπτυξής του στην ιδιαίτερα δυναμική περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης,
- H Εuronext θα διερευνήσει τη δυνατότητα δημιουργίας ενός νέου τεχνολογικού κέντρου σε επίπεδο Ομίλου στην Ελλάδα.
Επιπλέον, η Euronext έχει δεσμευτεί ως προς την εκπροσώπηση της Ελλάδας στη διακυβέρνηση της Euronext σε επίπεδο Ομίλου ως εξής: μια ανεξάρτητη προσωπικότητα του ελληνικού χρηματοοικονομικού οικοσυστήματος θα προταθεί να ενταχθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο της Euronext στην ετήσια γενική συνέλευση του 2026 και, σύμφωνα με το ομοσπονδιακό μοντέλο διοίκησης της Euronext, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ θα προταθεί να ενταχθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Euronext N.V.
Τέλος, έχει συμφωνηθεί ότι οι εργαζόμενοι και η διοικητική ομάδα της ΕΧΑΕ θα έχουν καθοριστικό ρόλο στην ενοποίηση με τη Euronext και τις μελλοντικές λειτουργίες του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός του ενοποιημένου Ομίλου, χάρη στην εξειδικευμένη γνώση και την ιδιαίτερα σημαντική συλλογική εμπειρία τους.
Έχοντας συμβάλει ουσιαστικά στην ανάπτυξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα τελευταία χρόνια, οι εργαζόμενοί του θα επωφεληθούν από βελτιωμένες επαγγελματικές προοπτικές στον ενοποιημένο Όμιλο. Στην περίπτωση που σχεδιαστεί μετεξέλιξη του ανθρώπινου δυναμικού, το Διοικητικό Συμβούλιο ενθαρρύνει την Euronext να εξετάσει την εφαρμογή κατάλληλων μέτρων, συμπεριλαμβανομένων προγραμμάτων εθελουσίας εξόδου, εφόσον αυτό κριθεί αναγκαίο.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαμορφώσει και θα δημοσιεύσει την οριστική και αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση μετά τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006. Σε περίπτωση ουσιαστικών εξελίξεων, η ΕΧΑΕ θα ενημερώσει έγκαιρα και με τον ενδεδειγμένο τρόπο το επενδυτικό κοινό.
Σημειώνεται ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν στην κατοχή τους μετοχές έχουν υπογράψει δέσμευση να προσφέρουν τις μετοχές τους στη Δημόσια Πρόταση, υπό την προϋπόθεση της έκδοσης αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Δημόσιας Πρότασης.
Η εταιρεία Morgan Stanley έχει αναλάβει την υποστήριξη της ΕΧΑΕ ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος, ενώ τη νομική εκπροσώπηση της ΕΧΑΕ και του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν αναλάβει οι Milbank και η δικηγορική εταιρεία Παπαπολίτης & Παπαπολίτης.
